第28集
医生告知柳生燕如为产后感染，拖得时间过长，有生命危险。但昂贵的住院费，却只能让柳生带着燕如先回家调养。柳生找到许家，却不巧许砚浓出门未归。转而找到佐藤，佐藤允许柳生借钱，但要求柳生以家族的名义发誓誓死尽忠佐藤，听从一切命令，否则剖腹谢罪。柳生发誓完毕，佐藤却要柳生三天内杀死陈真，然后再请最好的大夫为燕如治病。柳生不得以向陈真下了挑战书。
燕如的病越来越厉害，柳生细心照顾着。千代找到柳生，问需要钱为什么不找自己，哀求柳生不要回到晦气的中国女人身边，柳生怒扇千代耳光，不许千代侮辱燕如。千代指枪威胁，柳生头也不回毅然走回燕如身边，枪弹擦着他的身旁打到树上，千代瘫软。
柳生回到燕如身边，将燕如紧紧得抱在怀里。
世人议论着柳生挑战的事情，都很为陈真担心。陈真看着柳生的佩剑想起二人曾经的交手，志欣走来劝陈真抛却和柳生决斗，陈真坚定表示必需迎敌，志欣伤肉痛哭着跑开。
柳生照顾着病情越来越重的燕如，也想起和陈真曾经由招的场面。山本宏跑来问清二人明日比武时间地点，要柳生一定杀死陈真。燕如从梦中惊醒不让柳生离开，柳生允许燕如为燕如吹箫。
第二日清晨，陈真准备赴战。在志欣门口犹豫半天终于未进，而衣装整齐在屋内等待的志欣追到门口也终又抛却。
柳生喂饱儿子，佩戴好燕如买给自己的竹剑，亲吻了熟睡中的燕如，回身出门。柳生到方家武馆找志欣，告诉志欣燕如病重的状况和现在的住址，哀求志欣如若自己遭遇不测照顾燕如。志欣虽因柳生向陈真挑战对他十分冷淡，仍是赶去找燕如，并派人告知许砚浓。
柳生向早点老板讨水，却遇到陈真。陈真推给柳生一盘饼，两人同桌吃饭再不久不多话。二人相隔数米并排着来到比武场所，陈真将柳生剑归还，柳生不受。比武开始，柳生拒不出剑，表示心中有数，该出当出。
第29集
燕如惊醒找寻柳生不得，却看到志欣赶来，志欣向燕如询问柳生找陈真生死决斗之事，燕如完全不知。柳生陈真二人缠斗，柳生终于出剑，树林中一些黑衣人暗中观察。燕如了解了情况，要志欣陪自己去制止柳生。柳生和陈真对打正酣，陈真发现柳生用竹剑，赤手空拳对打。燕如赶到，以死要求柳生休止决斗，柳生允许。可遂即，燕如却被黑衣人杀死。世人震惊愤怒，冲上前将黑衣人结果。柳生发现杀死燕如的黑衣人是山本宏，呆住，长谷川逃命。
许砚浓看到女儿的尸体痛哭流涕，柳生将儿子交给许砚浓，把燕如的后事托付给志欣，自己回身离去，陈真若有所思。
柳生找佐藤谢罪，履行诺言，准备剖腹。一切准备就绪，柳生突然停下，要求杀死妻子的凶手偿命，然后以闪电般的速度结果了山本宏，平稳回位，世人震惊。陈真赶来制止，柳生拒绝，两个同病相怜的对手和朋友，在此刻终于摊开心扉。陈真挽劝柳生未果，佐藤出手阻止，陈真未想到佐藤武功高超，二人纠斗在一起。柳生心无旁骛的继承剖腹，却被千代一枪打在手上。千代阻止柳生剖腹未成，用沾了柳生血的剑结果了自己的生命，倒在一片樱花之中。
燕如柳生均死，许家上下一片哀痛。北平城即将失守，金局长赶来许家告知自己也将撤离，欲带陈真和志欣一起去南京。车站上，陈真最终谢绝金局长好意，拒绝离开，而志欣也要同陈真一起留下来。二人暂时到欣威小学住下。陈真每日磨剑，等待着和佐藤决斗。
山本、千代、柳生等均死，佐藤十分愤怒，要求铲平上海精武门，十日内结果陈真。东洋武士攻击精武门，师太拼死保护，要霍元英带东觉到北平找陈真，请陈真中兴精武门。
第30集
某日深夜，大安敲开欣威武馆大门，身后却闪出霍元英和东觉。得知精武门遭受解难，师太已死，陈真悲痛愤怒。霍元英传师太遗嘱，将精武门掌门传与陈真，由陈真光复精武。
安排师叔东觉住下，陈真要大安找龙师长借兵捣毁泓口道场，并要大安从此一切对志欣保密。不想，龙师长牺牲，临死前叮嘱大安让陈真赶快离开，国军已抛却北平。
泓口道场抓紧为日军进程准备粮草、柴油、药品、食物等贮备。
陈真要志欣、东觉先离开。志欣不从，陈真百般哄劝，志欣要求临走前同陈真完婚。陈真得知龙老爷牺牲，北平即将沦陷，决定凭几人之力同泓口道场决一死战，霍元英路大安等支持。许砚浓决定带外孙回乡，前来告别，志欣请许先生证婚，为自己同陈真完婚。许砚浓带着外孙最后看了眼女儿最后栖身的废庵，带走了柳生的萧。
下战书，陈真送走志欣东觉，志欣心神不宁忧心忡忡。
当夜，陈真、元英、大安等带着十几个兄弟杀到泓口道场，双方最后的决斗终于到了。这场最后的爆发，真的是不计代价，不惜生命，全力相搏，惨烈异常。
走到半途的志欣仍是感觉不合错误，让炳叔带着东觉先走，自己回去帮陈真。
陈真和佐藤二人进行着最后的对决。陈真被佐藤的剑威胁脖颈，十分危险，刚刚将佐藤的剑推开，却不想佐藤从其中抽出一把更小的剑，猛得插入正在发呆的陈真的左胸。陈真阻止不及，挣脱不开，却互让调转用力方向，将这把剑深深刺入自己胸膛，直至插入背后的佐藤的身体。陈真以自杀的方式终于杀死佐藤。佐藤震惊到地，陈真摇摇欲坠。
赶来的志欣，看到此番情景，大声呼叫陈真扑到陈真身边。陈真安静地睡在泪流满面的新婚妻子志欣怀中。
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