霍家遇难后，陈真带着师父的唯一后代霍东觉隐姓埋名从上海来到北平避难，化名程知恩居住在方家做杂工。一心致力于将霍东觉培养成一名文武兼备的优秀人才，以延续霍家风采。开始时还能不露风声地安静生活，并与方家小姐及前清武状元皇甫关系融洽，但方家及同盟纱厂与弘口帮的明争冷战渐渐将他卷入其中。从蒙面暗助，到真人露相，再到陈真的身份泄露遭到警方逮捕。尽管方世雄以死谢罪，想换醒陈真对抗日本人，但陈真依然沉醉在狭隘的复兴精武会的理想之中。
第1集
(《霍元甲》片尾)陈真毅然冲出精武门，飞起凌空一脚，门口士兵枪声响起……
35年，日本戎行已经大举入侵中国华北，对北平城虎视眈眈。陈真化名程知恩带着霍元甲之子霍东觉在北平的方家福威武馆做事糊口，而包括方家在内的所有人对程知恩的真实身份和高超身手全无所闻。
联盟纱厂的工头邱八带着工人在街上喝酒，被泓口道场日本人长谷川羞辱，头发被剃得只剩周围一圈头发。接东觉放学路过此处的陈真，缄默沉静得拉着东觉走开。联盟纱厂厂长许砚浓打电话同泓口道场场主佐藤理论，未有结果，心中郁闷。方家福威武馆长久以来担任纱厂保镖，未听此事，方家二小姐方志欣和三少爷方志威按耐不下，带人去找东洋人清算计帐。陈真拉着东觉一直呆在小院，志欣看见叮嘱陈真看门并告诉东觉回来再给他补课。
志欣志威姐弟带着武馆的人找到长谷川，将其头发也剃成了三撮毛。回到武馆，世人均为此事担心，唯独福威武馆馆主方家大少爷方志雄很是担心，正在此事，长谷川跑来方家武馆剖腹，方志雄但愿破财息事宁人，弟妹两个却又把钱劫了回来。
方志欣正在帮东觉辅导功课，泓口道场世人再次来到方家武馆踢场，方家世人抵挡不外。陈真正在房间要东觉跪拜父亲霍元甲，被告知前院状况，心神不宁得盖上了两个灵位。
前院打斗正酣，方家渐落下风，险象环生。方志欣危机之时，突然空降一黑衣蒙面人，闪电般将进攻志欣的山本宏打到，志欣震惊得看着黑衣蒙面人。
第2集
黑衣蒙面人泛起，很快将日本人击退，所有人都震惊于蒙面人高超的武艺。方家欲问身份感谢，蒙面人拒绝闪去。突然黑衣人闪进东觉房间，摘下面罩原是陈真。陈真向东觉说明，因方家对自己的恩情，不得不出手相助。世人均不知来者身份，十分震惊。中日双方到警察局金局长处理论，争执不下，金局长和稀泥，日本人十分气愤表示要用自己的方式解决。
方家感谢蒙面人，陈真不言不语不肯透露身份，方家上下预测也毫无头绪。佐藤对自己的手下败给蒙面人十分气愤，表示已邀请日本最高技击柳生家族中人来华，不日将到。
佐藤接到日本军部使者渡边转达的上级指示，要控制北平经济命脉，控制联盟纱厂。方家人对蒙面人的身份百般预测，猜到知恩，几回试探，陈真躲过。
佐藤宴请全市工商业头面人物，许砚浓携爱女许燕如参加。佐藤试探参股联盟纱厂，被许砚浓婉言推辞。宴会上，燕如与被父亲拆散的曾经恋人柳生静云遇到，许砚浓愤怒离场。
日本人到联盟纱厂门口高薪诱惑收买联盟纱厂工人，引发骚乱。方家解围不得，苦于隐瞒身份和答谢方家恩情的陈真，再次出手相助。警察局金局长邀请前清武状元皇甫一骠调解，佐藤在调解会上无理要求方家抬龙头登门报歉，方家拒绝，双方不欢而散。
同门师弟路大安找到陈真，兄弟见面，分外开心。二人带着东觉在树林中话旧，陈真告知当年逃生的真相，路大安发现东觉小小年纪功夫了得，两人还一起围攻陈真，三个打打笑笑好不快活。突然陈真发现有人，一些黑衣人泛起，陈真与路大安同时跃起。
第3集
面对黑衣人，大安下手极狠，将来人全部结果，陈真震惊。路大安挽劝陈真加入抗日救国步队，陈真拒绝。
志欣制止志威过分试探陈真，家中人看出志欣对知恩有意，提醒反对。
联盟纱厂即将给中国戎行出售一批新军衣，接货人恰是路大安。出货路上，运货车遭到日本人阻挠，大安看到柳生静云亦在。大安已经试探过柳生，知道自己功夫远远不及，求陈真帮忙，陈真表示除东觉事外概不理会，大安只好硬头皮而上。眼看大安与货物危险，许砚浓在燕如陪伴下出来，柳生镇住，得知联盟纱厂为许家工业，报歉退去，所有货物得以保全。日本人懊恼，陈真看着柳生背影陷入沉思。佐藤责怪柳生未对联盟纱厂的人动手，柳生对此表示歉意，并表明自己因为燕如的关系，不会与许家为难。
路大安在去上海之前来找陈真，告知陈真泓口道场其实是日本驻北平的特务机关，并挽劝陈真能站出来为国家做些事情，但陈真对此无动于衷，同心用心只想照顾好东觉。浅见泽和山本宏到许家贿赂许砚浓未果，又跑去联盟纱厂第二大股东华叔开的吉利赌坊闹事，正巧碰上方志威，浅见泽以赌博挑衅，结果败在方志威手下。华叔大喜，并请方志威今后照看他的赌场。
志欣不满母亲为自己说的亲事，愤然离开武馆，正巧碰上志威，因被志威道破自己心里喜欢的是陈真而非常困窘。
许燕如约柳生出来相见，却在等候柳生的时候遭遇长谷川一干人的骚扰。
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